Documentos para la compraventa de clínicas dentales

En traspaso Dental somos expertos en la mediación de clínicas dentales. Nos aseguramos que hagas lo que hagas el traspaso de tu clínica dental sea un éxito. Dicho esto, a continuación te detallamos toda la información que necesitas tener en cuenta a la hora de traspasar una clínica dental:

Listado de documentación necesaria para traspasar una clínica dental

• Contrato de arrendamiento o escritura de propiedad en su caso.
• Escrituras de la sociedad mercantil.
• Permisos y licencias de actividad.
• Equipos.
• Stock.
• La cuenta de explotación más actualizada.
• Certificado de estar al corriente de pago de la Seguridad Social.
• Certificado de estar al corriente de pago con Hacienda.
• Informe de estar al corriente de pagos de la comunidad de vecinos.
• Extintores.
• Seguro del local.
• Seguro de Responsabilidad Civil.
• Seguro de los empleados.
• Escrituras de la sociedad mercantil.
• En caso de tener algún expediente abierto con la administración, deberemos comunicarlo, ya que son de carácter público.
• Cargas económicas sobre la propiedad, si es el caso.

Si tienes dudas acerca de alguno de estos documentos, no dudes en ponerte en contacto con nosotros. Nuestro equipo de asesores financieros te lo pondrán muy fácil.

Documentos previos a la negociación

Acuerdo de confidencialidad (NDA)

Es el primer documento formal que se firma en toda compraventa profesionalizada. Protege la información sensible que se intercambiará durante el proceso: datos financieros, cartera de pacientes, contratos laborales, condiciones del alquiler. Debe ser bilateral (obligar a ambas partes) e incluir cláusula de no solicitud de empleados y pacientes. Duración típica: 2-3 años.

Cuaderno de venta (Information Memorandum)

Documento de 15-40 páginas que presenta toda la información relevante de la clínica: resumen ejecutivo, P&L de los últimos 3 años, EBITDA normalizado con ajustes justificados, desglose de facturación por especialidad y fuente (privado vs aseguradoras), información del equipo (antigüedad, contratos, salarios), inventario de equipamiento, datos del local (alquiler, m², estado) y potencial de crecimiento. Es el documento central que el comprador utiliza para decidir si sigue adelante.

Documentos de la fase de oferta

Carta de intenciones (LOI / Letter of Intent)

Oferta no vinculante que recoge las condiciones principales propuestas por el comprador: precio, estructura de pago (cierre + escrow + earn-out), condiciones suspensivas, período de exclusividad para la due diligence, y plazo de validez. La LOI marca el inicio de la fase seria de negociación y suele incluir una cláusula de exclusividad de 30-90 días.

Oferta vinculante

Cuando las partes prefieren saltarse la LOI, se utiliza una oferta vinculante directa. A diferencia de la LOI, este documento tiene fuerza contractual y su incumplimiento puede generar responsabilidades. Incluye precio firme, condiciones de cierre, plazo de ejecución y penalizaciones por desistimiento (breakup fee).

Documentos de la due diligence

Checklist de due diligence financiera

La due diligence requiere acceso a documentación exhaustiva:

• Financiera: cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil (3 años), declaraciones fiscales (modelo 303 IVA, modelo 200 IS), extractos bancarios de todas las cuentas, desglose de facturación mensual del software de gestión, listado de cobros por TPV.
• Fiscal: última inspección fiscal, certificados de estar al corriente de Hacienda y Seguridad Social, existencia de aplazamientos o fraccionamientos.
• Laboral: contratos de todo el personal, nóminas, TC1/TC2 de Seguridad Social, convenio colectivo aplicable, posibles procedimientos disciplinarios o reclamaciones en curso. Cálculo del pasivo laboral.
• Operativa: inventario detallado de equipamiento con antigüedad y estado, contratos con proveedores y laboratorios, contratos con aseguradoras/mutuas, software y licencias.
• Sanitaria: autorización sanitaria vigente, última inspección sanitaria favorable, póliza de responsabilidad civil profesional, protocolo de gestión de residuos biosanitarios, adaptación RGPD.
• Inmobiliaria: contrato de arrendamiento del local (o escritura de propiedad), condiciones de cesión al comprador, duración y cláusulas de renovación.

Documentos del cierre

Contrato de compraventa (SPA o APA)

El documento definitivo. Si es una compra de activos (APA), describe cada activo transferido, el precio por concepto y las obligaciones de subrogación laboral. Si es una compra de participaciones (SPA), transmite las acciones de la sociedad. En ambos casos debe incluir: manifestaciones y garantías del vendedor, cláusula de indemnización con cap y basket, no competencia, período de transición y condiciones suspensivas.

Contrato de escrow

Acuerdo tripartito (comprador + vendedor + depositario) que regula la retención del 10-20% del precio en una cuenta de garantía durante 6-18 meses post-cierre. Define las condiciones de liberación (si no hay reclamaciones) y de ejecución (si aparecen contingencias no declaradas).

Cesión del contrato de alquiler

Si el local es alquilado, se necesita la autorización formal del arrendador para ceder el contrato al comprador. Debe negociarse antes del cierre — sin cesión, la operación puede ser inviable. Incluye: consentimiento del arrendador, nuevas condiciones si las hay, y garantías del nuevo arrendatario.

Documentos post-cierre

Protocolo de transferencia de historias clínicas

Las historias clínicas son datos de salud protegidos por el RGPD. El protocolo debe documentar: la base legal de la transferencia, la comunicación a los pacientes, las medidas de seguridad durante la migración de datos, y la gestión de la cesión de datos conforme a la normativa.

Comunicación a pacientes

Carta o email firmado por el vendedor presentando al nuevo propietario, asegurando la continuidad del servicio y la custodia de las historias clínicas. Es un documento clave para la retención de pacientes durante la transición.

Acta de entrega

Documento que certifica la entrega efectiva de todos los activos incluidos en la compraventa: llaves del local, contraseñas de software, documentación original (licencias, contratos, seguros), material de marketing, y cualquier otro elemento pactado.

Errores documentales más frecuentes

• No firmar NDA antes de compartir información financiera — expone al vendedor a riesgos de filtración sin protección legal.
• Cuaderno de venta incompleto o desactualizado — retrasa el proceso y genera desconfianza en el comprador.
• Contrato sin escrow — deja al comprador sin mecanismo de protección rápido ante contingencias post-cierre.
• No verificar la cesión del alquiler antes de firmar — puede hacer inviable toda la operación si el arrendador no consiente.
• Omitir el protocolo RGPD — las historias clínicas son datos sensibles y su transferencia sin base legal puede generar sanciones de la AEPD.

Checklist documental completo

• ☐ NDA bilateral firmado por ambas partes
• ☐ Cuaderno de venta con P&L 3 años + EBITDA normalizado
• ☐ Carta de intenciones (LOI) u oferta vinculante
• ☐ Documentación completa de due diligence (financiera, fiscal, laboral, operativa, sanitaria)
• ☐ Contrato de compraventa (SPA o APA) revisado por abogado especializado
• ☐ Contrato de escrow firmado por las tres partes
• ☐ Cesión del contrato de alquiler con consentimiento del arrendador
• ☐ Protocolo de transferencia de historias clínicas (RGPD)
• ☐ Comunicación a pacientes firmada por el vendedor
• ☐ Acta de entrega de activos, llaves y documentación
• ☐ Alta del nuevo titular ante la autorización sanitaria autonómica

¿Quién prepara cada documento?

Responsabilidad del vendedor

El vendedor (o su intermediario) debe preparar: el cuaderno de venta con información financiera verificable, la documentación de due diligence organizada y accesible, la comunicación a pacientes una vez cerrada la operación, y facilitar al comprador el acceso a toda la documentación solicitada. Un vendedor bien preparado tiene toda esta documentación lista antes de salir al mercado — lo que acelera el proceso y genera confianza desde el primer momento.

Responsabilidad del comprador

El comprador (o su abogado) redacta: la LOI/oferta vinculante, el contrato de compraventa (primer borrador), el contrato de escrow, y el protocolo de transferencia de datos. También es responsable de verificar toda la documentación proporcionada por el vendedor mediante la due diligence.

El papel del intermediario

Un intermediario profesional como Traspaso Dental coordina todo el proceso documental: prepara el cuaderno de venta del vendedor, facilita el NDA estándar, asegura que la due diligence sea completa, media en la negociación del contrato y coordina el cierre. Tras más de 250 operaciones gestionadas, disponemos de modelos documentales testados que cubren todas las situaciones habituales del mercado dental español.

Plazos documentales típicos

Coste del asesoramiento documental

La preparación y revisión de toda la documentación de una compraventa dental tiene un coste que depende de la complejidad de la operación:

• Asesoría legal completa (contratos + negociación): 3.000-8.000 €
• Due diligence profesional (financiera + legal + fiscal): 3.000-8.000 €
• Asesoría fiscal de la operación: 1.500-4.000 €
• Intermediación completa (incluye toda la documentación): 3-6% del precio de compra

Es una inversión que protege cientos de miles de euros. Un solo error documental — una cláusula mal redactada, un escrow omitido, un consentimiento no obtenido — puede costar mucho más que los honorarios de todo el equipo asesor junto.

Documentos específicos del sector dental

A diferencia de otras compraventas de negocios, la compraventa de clínicas dentales tiene documentos específicos que no existen en otros sectores:

• Autorización sanitaria autonómica: cada CCAA regula el proceso de cesión o re-emisión de la autorización al cambiar de titular. En algunas comunidades basta con una comunicación; en otras requiere nueva solicitud completa.
• Certificado de alta del director médico en el colegio de odontólogos de la provincia — obligatorio para que la clínica pueda operar legalmente.
• Documentación del Consejo de Seguridad Nuclear para equipos de radiodiagnóstico (OPG, CBCT) — debe estar actualizada y a nombre del nuevo titular.
• Contrato de gestión de residuos biosanitarios con empresa autorizada — debe transferirse o renovarse.
• Registro de actividades de tratamiento (RGPD) con el nuevo responsable del fichero.

Casos reales: cuando falta un documento

En nuestra experiencia de más de 250 operaciones, estos son los problemas documentales más frecuentes que hemos visto — y lo que cuestan:

• Operación sin NDA: un comprador recibió información financiera detallada sin confidencialidad firmada. Utilizó los datos para abrir una clínica competidora en la misma zona. El vendedor no tenía base legal para reclamar porque nunca se firmó NDA. Coste: pérdida de ventaja competitiva irrecuperable.
• Contrato sin escrow: a los 3 meses del cierre apareció una deuda de 28.000 € con la Seguridad Social no declarada en la due diligence. Sin escrow, el comprador tuvo que litigar durante 14 meses y gastar 7.000 € en abogados para recuperar el dinero. Con un escrow del 15%, se habría resuelto en una semana.
• Cesión de alquiler no verificada: se cerró la operación sin confirmar el consentimiento del arrendador. Una semana después, el propietario del local comunicó que no aceptaba la cesión. El comprador tuvo que negociar un alquiler nuevo un 40% más caro — o perder toda la inversión en el local.
• Sin protocolo RGPD: un comprador migró las historias clínicas de 3.000 pacientes sin comunicación previa ni base legal documentada. Un paciente denunció ante la AEPD. Resultado: procedimiento sancionador y multa de 15.000 €.

Moraleja: cada documento de este listado existe por una razón — y esa razón casi siempre es un caso real en el que su ausencia causó un problema grave y costoso. En Traspaso Dental nos aseguramos de que ningún documento falte en las operaciones que gestionamos.

Preguntas frecuentes