Earn-Out: Lo que nunca te han contado en la venta de clínicas dentales
El término earn-out se está convirtiendo en una de las palabras más escuchadas en las negociaciones de compraventa de clínicas dentales en
España. Pero, ¿Qué es realmente? ¿Por qué los compradores lo plantean cada vez más? ¿Y por qué puede ser una trampa si no se negocia bien?
En Traspaso Dental hemos visto de todo: vendedores que han conseguido ingresos extra gracias a earn-outs bien estructurados… y otros que han visto esfumarse su dinero porque no controlaban los detalles.
En este artículo vamos a explicarte, todo lo que necesitas saber sobre este concepto y como afecta en la venta de clínicas dentales.
¿Qué es un earn-out?
Es un acuerdo por el cual parte del precio de venta de tu clínica dental no se cobra en el momento del cierre, sino que se condiciona a que se cumplan ciertos objetivos futuros.
Normalmente, esos objetivos están relacionados con:
- Facturación
- EBITDA
- Número de pacientes
- Crecimiento anual
- Permanencia del vendedor en el negocio
¿Por qué los compradores proponen earn-outs?
- Reducen el riesgo para el comprador.
- Alinean intereses con el vendedor.
- Incentivan que el vendedor colabore en la transición.
- Posponen parte del pago, mejorando la financiación.
Y, seamos claros: en mercados competitivos como el dental, los earn-outs permiten a los compradores negociar precios más agresivos hoy, a cambio de promesas de pago mañana.
Las 4 grandes trampas del earn-out que nadie te cuenta
1. La pérdida de control operativo post-venta
Una vez que firmas, tú ya no mandas. El comprador puede:
- Reducir presupuesto de marketing.
- Limitar contratación de personal.
- Cambiar política de precios.
- Reasignar recursos a otras clínicas del grupo.
Todo esto puede hacer que no cumplas los objetivos de la cláusula… y pierdas ese dinero extra.
Solución clave:
Negociar cláusulas que te permitan vetar decisiones clave mientras dure el plazo para el devengo del earn-out.
2. Manipulación de resultados financieros
Es más común de lo que crees:
- Desviar pacientes a otras clínicas.
- Cargar gastos extraordinarios a tu clínica.
- Repartir beneficios de forma opaca.
Resultado: tu EBITDA baja artificialmente y no cobras el earn-out.
Solución clave:
Definir en el contrato qué gastos son aceptables y qué no. Y establecer auditorías independientes anuales.
3. Responsabilidades desproporcionadas para el vendedor
Si te quedas trabajando en la clínica tras la venta, ojo. El comprador puede exigirte cumplir las metas sin darte medios suficientes.
Ejemplo real: vendedor responsable de facturar 1M€… pero sin autorización para contratar al personal necesario.
Solución clave:
Definir claramente las obligaciones y recursos que debe aportar cada parte.
4. Ausencia de mecanismos de resolución de conflictos
¿Qué pasa si no estáis de acuerdo en los resultados? Si no has previsto esto, la disputa puede acabar en juicio.
Solución clave:
Establecer en el contrato:
- Mediador independiente.
- Auditor externo.
- Procedimiento ágil y neutral de resolución de conflictos .
¿Cómo debería ser un buen earn-out?
Características esenciales:
- Objetivos claros, medibles y alcanzables.
- Control conjunto de las decisiones que impactan en esos objetivos.
- Auditoría externa para verificar resultados.
- Plazos razonables (normalmente 2-3 años).
- Mecanismos claros de resolución de conflictos.
¿Qué servicios ofrece Traspaso Dental para protegerte frente al earn-out?
- Revisión y negociación de las cláusulas de earn-out.
- Análisis de viabilidad real de los objetivos planteados.
- Defensa de tus intereses en las reuniones con compradores.
- Diseño de mecanismos de control y auditoría transparentes.
- Acompañamiento fiscal y legal integral durante toda la operación.
Casos reales de earn-outs
Caso 1: Clínica en Barcelona
- Earn-out basado en mantener EBITDA de 200K€.
- El comprador redujo a la mitad el presupuesto de marketing.
- Resultado: no se alcanzaron los objetivos. El vendedor perdió 50.000 €.
Caso 2: Clínica en Valencia
- Earn-out condicionado a facturación mínima.
- El comprador desvió pacientes a otras clínicas del grupo.
- Resultado: conflicto legal y retraso de 18 meses en el cobro.
Preguntas frecuentes sobre earn-out en la venta de clínicas dentales
¿Cuánto suele representar el earn-out sobre el precio total?
Entre un 10% y un 30%, según el perfil de la operación.
¿Es recomendable aceptar un earn-out?
Depende. Puede ser una oportunidad si las condiciones están bien pactadas y tienes margen de maniobra.
¿Qué duración suele tener un earn-out?
Normalmente entre 1 y 3 años.
¿Qué pasa si dejo de trabajar en la clínica antes de que acabe el earn-out?
Es habitual que se pierda total o parcialmente. Es clave pactar estas situaciones.
Conclusión
El earn-out puede ser un aliado o tu peor enemigo en la venta de una clínica dental. Todo depende de los detalles del contrato y de tu capacidad para negociar y defender tus intereses.
En Traspaso Dental llevamos años viendo cómo los pequeños detalles hacen grandes diferencias en los resultados finales de una venta.
¿Te han ofrecido un earn-out en la venta de tu clínica dental? Déjanos revisarlo contigo y aseguremos que lo que hoy suena bien… mañana también se convierta en dinero real en tu cuenta.
